为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东会议事规则》的有关法律法规，特制定本须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和另外的股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
（二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，结合公司真实的情况编制了《三达膜2025年年度报告》及《三达膜2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（）披露的《三达膜2025年年度报告》及《三达膜2025年年度报告摘要》。
本议案已于2026年4月20日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关法律法规，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》（详细的细节内容详见附件1）。
本议案已于2026年4月20日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，基于公司2025年实际经营情况及财务情况，公司编制了《2025年度财务决算报告》（详细的细节内容详见附件2）。
本议案已于2026年4月20日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（）披露的《三达膜董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已于2026年4月20日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币997,722,490.82元。经董事会审议，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2026年3月31日，公司总股本332,012,066股，以此计算合计拟派发现金红利人民币46,481,689.24元（含税）。本年度公司现金分红总额为人民币116,204,223.10元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.72%。公司本年度未以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式来进行股份回购并注销。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
经公司自查，公司近3年累计分红不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合目前经济环境、所处地区、行业和规模等真实的情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度公司董事薪酬方案。详细情况如下：
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务及薪酬与绩效考核管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（一）上述薪酬或津贴金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放；
（三）本方案未尽事宜，依照国家法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
本议案已于2026年4月20日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。
2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人员（具体以最终签署的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以最终签署的保险合同为准）4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）
6、投保授权：为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东会在上述权限内授权管理层办理全体董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生明显的变化，则依据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署有关规定法律文件及处理与投保相关的另外的事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已于2026年4月20日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
为满足公司全资子公司三达膜科技（厦门）有限公司（以下简称“三达膜科技”）日常经营的需要，加快三达膜科技的良性发展，提升公司整体实力，公司全资子公司三达膜科技拟向招商银行股份有限公司申请人民币2,000.00万元授信额度，厦门市中小企业融资担保有限公司对三达膜科技的此笔银行授信做担保2,000.00万元，公司向厦门市中小企业融资担保有限公司的此笔担保提供反担保。
2026年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全体董事审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意本公司全资子公司三达膜科技申请向招商银行股份有限公司申请人民币2,000.00万元的授信额度，厦门市中小企业融资担保有限公司对三达膜科技的此笔银行授信提供担保2,000.00万元，公司向厦门市中小企业融资担保有限公司的此笔担保提供反担保。本议案需提交公司股东会审议。
从事膜设备及其他分离设备与过滤设备设计、制 造、安装及膜应用技术探讨研究与推广，膜材料及其他分 离设备与衍生产品、空气除尘过滤设备及零部件、生 物与化学洗涤原料的研究、开发与生产（不含化学试 剂、危险化学品），膜技术应用软件开发及制作，膜 及相关行业的技术咨询服务，环境保护技术的研究、 开发与推广；经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。
公司目前尚未签订相关担保协议，以上计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人办理上述事宜，签署有关规定法律文件。
本次担保主要为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，本次被担保对象经营状况稳定，资信良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，能够有效控制和防范担保风险，公司对其做担保的风险较小，不会影响企业持续经营能力，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2025年度，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市企业独立董事管理办法》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关法律法规诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监督董事会对股东会决议的执行情况，积极促进公司各项规范运作。独立董事曹敏杰、蓝潮永、屈中标基于对2025年各项工作的总结，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（）披露的《三达膜2025年度独立董事述职报告-曹敏杰》《三达膜2025年度独立董事述职报告-蓝潮永》《三达膜2025年度独立董事述职报告-屈中标》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合目前经济环境、所处地区、行业和规模等真实的情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度公司高级管理人员薪酬方案。详细情况如下：
在公司担任具体职务的高级管理人员，根据其在公司所担任的具体职务及公司薪酬与绩效考核管理相关制度考核后领取薪酬，不再另行领取高级管理人员津贴。
未在公司担任具体职务的高级管理人员，不在公司领取薪酬或高级管理人员津贴。
（一）上述薪酬或津贴金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放；
（三）本方案未尽事宜，依照国家法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
2025年度，三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关法律法规，认真贯彻落实创新、协调、绿色发展理念，忠实、勤勉、谨慎履行公司及股东赋予董事会的各项职责，逐渐完备公司治理和内部控制，确保了董事会有效决策和规范运作，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续、健康、稳定的发展发挥了及其重要的作用。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
2025年，公司实现营业收入152,409.25万元，同比增长9.58%；实现归属于母企业所有者的净利润37,825.76万元，同比增长20.15%。截至2025年末，公司总资产为633,295.40万元，同比增长3.45%；归属于上市公司股东的净资产为442,809.90万元，同比增长9.41%。
报告期内，公司董事会严格按照有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》《信息公开披露管理办法》，履行信息公开披露义务；公司做到真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
报告期内，公司通过接听投资者电话、公司的官方网站及邮箱、上证E互动、接待机构投资的人来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流，建立了良好的投资者关系；同时，公司认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。公司坚持逐步的提升公司投资者关系管理工作的专业性与规范性，提升投资者关系管理工作质量。公司不仅维护股东的利益，同时能充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、健康、稳定发展之路。
报告期内，董事会和股东会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等有关法律法规，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
报告期内，公司第五届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名，成员包括非独立董事CHENNI女士、非独立董事谢方先生、非独立董事方富林先生、非独立董事LANYIHONG先生，独立董事曹敏杰先生、独立董事蓝潮永先生、独立董事屈中标先生。
2025年11月10日，公司董事会收到第五届董事会副董事长、非独立董事谢方先生的书面辞职报告，谢方先生因个人原因申请辞职。
公司于2025年11月11日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，董事会同意选举方富林先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自公司第五届董事会第十一次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
公司于2025年11月11日召开了2025年第二次职工代表会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会职工代表董事的议案》，同意选举孙丰智先生担任公司第五届董事会职工代表董事，其与第五届董事会非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2025年第二次职工代表会议选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会各成员均具有可以胜任董事会工作职责的专业相关知识和实务经验，符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。
报告期内，公司董事会提议召开了5次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会4次。公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的有关法律法规，召开股东会的详细情况如下：
（一）审议《关于洮南募投项目结项并将结余募 集资金专户监管的议案》； （二）审议《关于
的 议案》； （六）审议《关于2024年度利润分配预案的议 案》； （七）审议《关于董事、监事2025年度薪酬方 案的议案》； （八）审议《关于为公司董事、监事和高级管理 人员购买责任险的议案》； （九）审议《关于
的议案》； （三）审议《关于续聘会计师事务所的议案》； （四）审议《关于公司聘请H股发行及审计机构 的议案》。
（一）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现 金管理的议案》； （二）审议《关于2026年度日常关联交易额度 预计的议案》。
报告期内，公司董事会依据公司发展需要及时召开董事会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2025年度，公司董事会共召开了12次董事会，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关法律法规。会议详细情况如下：
（一）审议《关于洮南募投项目结项并将结余募 集资金专户监管的议案》； （二）审议《关于将卷膜生产线募投项目募集资 金专户注销并将孳息转至其他募集资金专户监 管的议案》。
的议案》； （九）审议《关于公司会计政策变更的议案》； （十）审议《关于2024年度计提资产减值准备的 议案》；
（十一）审议《关于2024年度利润分配预案的议 案》； （十二）审议《关于董事2025年度薪酬方案的议 案》； （十三）审议《关于高级管理人员2025年度薪酬 方案的议案》； （十四）审议《关于为公司董事、监事和高级管 理人员购买责任险的议案》； （十五）审议《关于
的议案》； （二）审议《关于授权公司管理层启动公司境外 发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司 上市相关筹备工作的议案》； （三）审议《关于召开2025年第一次临时股东会 的议案》。
（一）审议《关于增加2025年度日常关联交易额 度预计的议案》； （二）审议《关于制定
的议案》； （三）审议《关于召开2025年第二次临时股东会 的议案》。
的议案》； （三）审议《关于公司聘请H股发行及上市审计 机构的议案》。
的议案》； （二）审议《关于修订公司治理制度的议案》； 2.01审议《关于修订
的议案》； （三）审议《关于续聘会计师事务所的议案》； （四）审议《关于召开2025年第三次临时股东会 的议案》。
（一）审议《关于选举第五届董事会副董事长的 议案》； （二）审议《关于调整董事会专门委员会委员的 议案》； （三）审议《关于首席财务官代行董事会秘书职责 的议案》； （四）审议《关于聘任联席证券事务代表的议 案》； （五）审议《关于2025年回报股东特别分红方案 的议案》。
（一）审议《关于使用部分闲置募集资金临时补 充流动资金的议案》； （二）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》； （三）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现 金管理的议案》； （四）审议《关于2026年度日常关联交易额度预 计的议案》； （五）审议《关于召开2025年第四次临时股东会 的议案》。
（一）审议《关于梅河口募投项目实施方式变更 的议案》； （二）审议《关于2026年度向金融机构申请综合 授信额度的议案》； （三）审议《关于聘任董事会秘书的议案》；
（四）审议《关于调整董事会审计委员会委员的 议案》； （五）审议《关于制订
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会依据《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，公司共召开了17次董事会专门委员会会议，包括：12次董事会审计委员会会议、2次董事会提名委员会会议、2次董事会战略委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议。
报告期内，企业独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关法律法规，在2025年度的工作中，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议独立董事专门会议的各项议案，并基于独立立场对审议的相关事项发表独立客观的意见，充分的发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开了9次独立董事专门会议。
报告期内，公司共召开了5次股东会、12次董事会、17次董事会专门委员会会议、9次独立董事专门会议。公司董事会、独立董事专门会议及各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各项职责，所有会议做出的决议均合法有效。公司严格按照相关规定规范管理，规范三会运行，保障公司董事会决策科学、内控制度健全，法人治理水准不断完善。公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能认真讨论，客观、公正地发表个人意见。董事会会议的召集、召开程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司全体董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议。全体董事凭借自身专业知识和实务经验，及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
公司董事会将严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求，进一步建立健全公司规章制度，逐渐完备内控管理制度，健全风险管控体系，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，强化全体董事的责任和义务，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，更加科学高效地决策公司重大事项，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
公司董事会将继续高度重视信息合规披露，按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量水平，提升公司管理水平和透明度。公司董事会将进一步完善投资者关系管理机制，通过投资者电话、邮箱、互动平台、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者之间的沟通，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
公司董事会将根据国际形势、国内市场情况，继续坚持风险控制第一的原则，保持财务稳健，并支持公司管理层以提升公司核心竞争力为目标的技术研发投资，支持扩建技术领先的膜材料产能，支持公司国际化的投资布局，保证公司业务资金高效运转，支持公司核心技术研发、膜产线投资、短板技术投资支出等。
2026年度，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，用智慧和汗水书写企业发展的新篇章！
公司2025年度财务报表已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字〔2026〕361Z002号标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见表示公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务情况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇报如下：
2025年，公司实现营业收入152,409.25万元，同比增长9.58%；实现盈利46,030.67万元，同比增长25.18%；实现总利润44,489.85万元，同比增长25.06%；实现净利润38,424.39万元，同比增长20.06%；其中，实现归属于母企业所有者的净利润37,825.76万元，同比增长20.15%。
